Représentation de la société : qui peut signer ?

Dans la vie quotidienne des affaires, une société signe des contrats, paie des fournisseurs et engage du personnel. Mais qui peut effectivement signer valablement au nom de la société, et dans quelles limites?

Toute signature n'est pas automatiquement contraignante : les administrateurs et mandataires disposent de pouvoirs spécifiques et peuvent être soumis à des limitations internes. Si une personne agit en dehors de ces pouvoirs, cela peut avoir des conséquences juridiques et financières tant pour la société que pour l'administrateur lui-même.

Dans cet article, j'examine le fonctionnement de la représentation pour les formes de sociétés les plus courantes, la SRL et la SA, ce à quoi vous devez faire attention lors de la signature et comment éviter les problèmes liés à une signature invalide.

Les principes de base

Une société ne peut pas agir par elle-même. Elle est une construction juridique et n'a pas de corps pour accomplir des actes. Tout ce qu'une société fait se réalise par l'intermédiaire de personnes physiques, à savoir ses administrateurs ou mandataires. Ces personnes engagent la société par leurs actes et leurs signatures. Il est donc crucial de savoir qui est habilité et quelles limitations internes s'appliquent.

Supposons qu'un administrateur souhaite signer un contrat avec un client important. Ce n'est que si cet administrateur est habilité à le faire que la société est juridiquement engagée. Dans le cas contraire, le contrat peut être invalide ou être contesté ultérieurement, avec toutes les conséquences juridiques qui en découlent.

La SRL

Pour une société à responsabilité limitée, la SRL, les règles sont assez claires.

Si la SRL n'a qu'un seul administrateur, cette personne peut agir de manière autonome et la société est pleinement engagée par la seule signature de cet administrateur.

En cas de pluralité d'administrateurs, on distingue entre la gestion collégiale et non collégiale.

S'il y a plusieurs administrateurs sans gestion collégiale, chaque administrateur peut agir individuellement, sauf disposition contraire des statuts. Si l'organe d'administration forme un organe collégial, la majorité est généralement nécessaire pour signer valablement, sauf si les statuts prévoient une clause de signature unique ou multiple.

En outre, l'organe d'administration peut accorder des pouvoirs spéciaux pour des actes juridiques spécifiques. Ainsi, par exemple, un directeur financier peut être habilité à signer des contrats jusqu'à un certain montant. Tant que cette personne reste dans les limites du mandat, la société est valablement engagée.

La SA

Pour une société anonyme, la SA, le régime est un peu plus complexe, car le Code des sociétés et des associations prévoit trois modèles de gouvernance.

• L'administration moniste : Dans ce modèle de gouvernance, l'administration se compose d'un conseil d'administration collégial, généralement composé de trois membres ou plus. Le conseil représente la société dans son ensemble. Important : les décisions sont généralement prises à la majorité des administrateurs, qui sont ensuite habilités à signer des contrats ou à conclure des conventions au nom de la société. Les statuts peuvent toutefois attribuer des pouvoirs individuels à un administrateur, par exemple pour la signature de contrats en dessous d'un certain montant ou pour des transactions spécifiques.
• L'administration duale : Ce modèle répartit les pouvoirs entre deux organes : un conseil de surveillance, qui surveille la stratégie et la politique de la société, et un directoire, qui assure la gestion opérationnelle. Les deux organes représentent la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, mais les décisions de l'un ne sont pas automatiquement contraignantes pour l'autre.
• L'administrateur unique : Dans cette structure, il n'y a qu'un seul administrateur, qui peut agir de manière totalement autonome. Cette personne peut accomplir tous les actes au nom de la société, naturellement dans les limites des statuts et d'éventuelles limitations internes.

Limitations à la représentation

Il est également possible que les statuts imposent des limitations internes. Un administrateur peut, par exemple, ne poser que des actes jusqu'à un certain montant, ou avoir besoin de l'approbation du conseil d'administration pour certaines décisions.

Il est important de noter que ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

Une société reste donc valablement engagée, même si un administrateur a dépassé ses pouvoirs en interne. En interne, cela peut toutefois donner lieu à une responsabilité ou à des sanctions au sein de la société.

Supposons qu'un administrateur signe un contrat pour l'achat de marchandises d'une valeur de €50 000, alors que les statuts stipulent que les achats supérieurs à €25 000 doivent être approuvés par l'ensemble du conseil d'administration. Le fournisseur peut valablement exécuter le contrat et recevoir le paiement, mais en interne, l'administrateur peut être tenu responsable pour avoir dépassé ses pouvoirs.

Fausse représentation

Une fausse représentation peut avoir des conséquences considérables pour une société. Si des administrateurs ou mandataires agissent en dehors de leurs pouvoirs, la société peut ne pas être valablement engagée sur le plan juridique. Les contrats peuvent être invalides et les procédures irrecevables. Cela peut entraîner des dommages financiers ou des opportunités commerciales manquées.

Les administrateurs eux-mêmes courent le risque d'une responsabilité personnelle lorsqu'ils dépassent leurs pouvoirs. Cela peut aller de demandes de dommages et intérêts à la révocation du mandat en cas de rupture de confiance. Pour plus d'informations sur la responsabilité des administrateurs et autres personnes auxiliaires, voir notre article précédent « Changements importants dans le droit de la responsabilité à partir de 2025 : Ce que les entrepreneurs doivent savoir. » 

Pour éviter cela, il est essentiel que les sociétés :

• établissent des accords internes clairs concernant les pouvoirs de signature ;
• en informent tous les administrateurs et collaborateurs ;
• et veillent à ce que les données dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) restent à jour.

Une assurance responsabilité des administrateurs peut en outre offrir une protection supplémentaire en cas de transactions contestées.

Conclusion

Une représentation correcte n'est pas une formalité, mais un élément essentiel d'une bonne gestion d'entreprise.

Le Code des sociétés et des associations offre de la flexibilité, mais exige également de la précision et du contrôle.

Une signature erronée peut non seulement coûter des opportunités commerciales, mais aussi avoir des conséquences personnelles pour les administrateurs.

Veillez donc à ce que les règles relatives à la représentation soient clairement établies, que les informations dans la BCE restent actuelles et que les cas douteux soient vérifiés en temps utile. Un petit contrôle préalable évite souvent des problèmes ultérieurs.

Vous souhaitez vous assurer que les signatures et les pouvoirs de signature au sein de votre société sont correctement réglés, ou vous avez des questions sur la manière dont le Code des sociétés et des associations régit cette matière ? N'hésitez pas à contacter notre cabinet pour des conseils spécifiques adaptés à votre entreprise.

Karo Verloo