Belangenconflict tussen bestuurder-aandeelhouder en de vennootschap: wanneer botsen belangen?

2026/05/08

Deel deze blog:

In een kleine vennootschap is het heel gewoon: de bestuurder is tegelijk ook aandeelhouder. Hij of zij stuurt de vennootschap aan en heeft een persoonlijk financieel belang in wat er met die vennootschap gebeurt. Dat is op zich geen probleem. Maar wat als die twee hoedanigheden met elkaar in conflict komen? Wat als een bestuurder moet beslissen over een verrichting waarbij hij zelf een financieel voordeel kan behalen? In dat geval komt de belangenconflictenregeling uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in beeld. Die regeling heeft als doel te waarborgen dat bestuurders steeds handelen in het belang van de vennootschap, en niet in functie van hun eigen voordeel.

In dit artikel wordt uitgelegd wanneer zo een conflict bestaat, hoe de procedure verloopt en wat de gevolgen zijn als de regels niet worden nageleefd.

De plichten van een bestuurder in verband met het belang van de vennootschap

Een bestuurder heeft een fundamentele plicht: hij moet steeds het belang van de vennootschap voor ogen houden. Dat klinkt vanzelfsprekend, maar in de praktijk loopt het soms anders.

Stel dat een vennootschap overweegt een pand te kopen, en dat het pand toebehoort aan een van haar bestuurders. Als verkoper zal deze bestuurder zoveel mogelijk willen ontvangen. Tegelijkertijd zal deze, als bestuurder van de vennootschap, net zo weinig mogelijk willen betalen. Beide belangen staan lijnrecht tegenover elkaar en dus is er een risico dat de bestuurder zijn persoonlijk voordeel voorrang geeft boven het belang van de vennootschap. Dergelijke situaties, zoals de vaststelling van de aankoopprijs van een pand waarbij de bestuurder de verkoper is, vereisen dan ook bijzondere aandacht en een correcte naleving van de belangenconflictenprocedure om te garanderen dat de prijs marktconform is en geen ongepast voordeel oplevert voor de bestuurder ten nadele van de vennootschap.

Niet elke situatie waarin een bestuurder een voordeel kan behalen, vormt echter een belangenconflict. Wanneer de belangen van de bestuurder en de vennootschap parallel lopen, is er geen probleem. Dat is bijvoorbeeld het geval bij een verkoop van een goed in mede-eigendom waarbij beide partijen proportioneel voordeel genieten. Bovendien vereist de wet dat het gaat om een belang van vermogensrechtelijke aard: louter emotionele of morele betrokkenheid volstaat niet. Dit betekent dat een bestuurder zich in een situatie moet bevinden waarbij hij zich bij het nemen van de beslissing of de uitvoering van de verrichting ten nadele van de vennootschap zou kunnen verrijken. Een affectieve band met een medecontractant of een morele overtuiging is dus onvoldoende om de procedure te laten gelden. Er moet een concreet financieel of vermogensrechtelijk voordeel in het spel zijn.

Wanneer geldt de procedure?

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen legt de belangenconflictprocedure op van zodra vier cumulatieve voorwaarden vervuld zijn:

Rechtstreeks of onrechtstreeks belang:

Het conflict kan rechtstreeks zijn (wanneer de bestuurder zelf partij is bij de transactie, bijvoorbeeld als verkoper van een onroerend goed aan de vennootschap) of onrechtstreeks (wanneer het voordeel via een andere entiteit of persoon bij de bestuurder terechtkomt).

Vermogensrechtelijk belang

Er moet sprake zijn van een mogelijk financieel voordeel voor de bestuurder. De bestuurder moet zich bij de beslissing of verrichting kunnen verrijken ten koste van de vennootschap. Een louter emotionele band of morele overweging is onvoldoende.

Strijdigheid met het vennootschapsbelang

Het belang van de bestuurder moet tegengesteld zijn aan dat van de vennootschap. Wanneer beide belangen samenvallen (bijvoorbeeld bij een proportionele verdeling van opbrengsten uit een gezamenlijk eigendom), is er geen conflict.

Bevoegdheid van het bestuursorgaan

Het moet gaan om een beslissing of verrichting die onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan valt. De procedure geldt ook wanneer er geen formele vergadering plaatsvindt maar deze wel had moeten gebeuren.

De procedure geldt niet alleen voor bestuurders, maar ook voor vereffenaars en vaste vertegenwoordigers.

Hoe verloopt de procedure?

De concrete aanpak hangt af van de samenstelling van het bestuur.

Bij meerdere bestuurders (die een college vormen)

De statuten bepalen of bestuurders een college vormen of niet. Een college betekent dat bestuurders gezamenlijk moeten beraadslagen en beslissen over bestuursbeslissingen.

Indien de bestuurders een college vormen, verloopt de procedure als volgt:

Zodra een bestuurder een strijdig belang vaststelt bij zichzelf, moet hij dit meedelen aan de overige collegeleden voor de beslissing wordt genomen en moet hij de aard van dit strijdig belang toelichten. Vervolgens:

wordt de verklaring en toelichting van de geconflicteerde bestuurder opgenomen in de notulen van de collegevergadering;
mag de geconflicteerde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming;
nemen de overige collegeleden de beslissing gezamenlijk en verantwoorden zij die in de notulen;
wordt het relevante deel van de notulen integraal opgenomen in het jaarverslag.

Als alle bestuurders tegelijkertijd een conflict hebben, legt het bestuursorgaan de beslissing voor aan de algemene vergadering, die haar goedkeuring moet verlenen vooraleer de bestuurders ze kunnen uitvoeren.

Bij meerdere bestuurders (die geen college vormen)

Indien er geen college is, verloopt de procedure als volgt:

Zodra een bestuurder een strijdig belang vaststelt bij zichzelf, moet hij dit meedelen aan zijn medebestuurders voor de beslissing wordt genomen. Vervolgens:

wordt de verklaring van de geconflicteerde bestuurder opgenomen in de notulen van de bestuursvergadering;
mag de geconflicteerde bestuurder niet deelnemen aan de bespreking of stemming;
nemen de overige bestuurders de beslissing zelfstandig en verantwoorden zij die in de notulen;
wordt het relevante deel van de notulen integraal opgenomen in het jaarverslag.

In het voorbeeld waarbij een bestuurder zijn eigen woning aan de vennootschap wil verkopen, zal deze dit strijdig belang meedelen aan de andere bestuurders en zal deze niet deelnemen aan de bespreking of stemming. De overige bestuurders zullen de aankoopbeslissing zelfstandig nemen en motiveren in de notulen die vervolgens in het jaarverslag worden opgenomen.

Bij één enkele bestuurder

In kleinere vennootschappen is er vaak maar één bestuurder. Indien er slechts één bestuurder is benoemd en deze een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de beslissing of verrichting worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

Maar wat als die enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is? In dat geval is er niemand anders in de algemene vergadering. Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is van de vennootschap, dan mag hij de beslissing zelf nemen. Dit doet geen afbreuk aan de overige verplichtingen in het kader van de belangenconflictenprocedure, zoals de verslagplicht. Die verslagplicht is niet louter een formaliteit: de algemene vergadering moet in de notulen of in een afzonderlijk verslag duidelijk uiteenzetten waarover de beslissing of verrichting gaat, het genomen besluit motiveren en ook de financiële impact ervan voor de vennootschap vermelden.

Belangrijk: De belangenconflictenprocedure kan niet worden omzeild door de beslissing aan derden toe te vertrouwen. De wet legt vast dat de beslissing door het bestuursorgaan of de vereffenaar, (de persoon die wordt aangesteld om de vennootschap te liquideren wanneer deze wordt ontbonden en die instaat voor de afwikkeling van de zaken van de vennootschap) zelf moet worden genomen.

Wanneer geldt de procedure niet?

Handelingen binnen het dagelijks bestuur vallen buiten het toepassingsgebied, net als verrichtingen onder marktconforme voorwaarden. De procedure is niet van toepassing wanneer het bestuursorgaan uitsluitend een reeds genomen beslissing van de algemene vergadering voorbereidt of ten uitvoer brengt.

Gevolgen bij niet-naleving

Bestuurders die de regels niet respecteren, riskeren persoonlijke aansprakelijkheid wegens schending van het WVV. Ook andere bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld indien zij nalaten toe te zien op de naleving van de procedure.

Daarnaast kunnen zowel de vennootschap zelf als elke andere belanghebbende partij (zoals aandeelhouders, schuldeisers, of andere personen met een rechtmatig belang) de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die in strijd met de regels tot stand zijn gekomen, indien de wederpartij (de tegenpartij bij de overeenkomst of verrichting waarmee de vennootschap de transactie is aangegaan) van de overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. Het gaat hier om een relatieve nietigheid. De gevolgen kunnen in elk geval vergaand zijn: gesloten overeenkomsten worden teruggedraaid, en derden te goeder trouw worden in principe beschermd.

Conclusie

Een belangenconflict tussen een bestuurder en de vennootschap is geen uitzondering. Zeker niet in de eenpersoonsvennootschap, waar één persoon tegelijk bestuurder en aandeelhouder is. Juist in die context is het bijna onvermijdelijk dat persoonlijke en zakelijke belangen op een bepaald moment kruisen. De wet houdt daar rekening mee: wanneer de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, kan hij de beslissing zelf nemen. Dit neemt echter niet weg dat de overige verplichtingen van de belangenconflictenprocedure onverkort blijven gelden. Een correcte naleving van de verslagplicht blijft met andere woorden altijd vereist, ook wanneer er niemand anders aan tafel zit.

Staat u voor een beslissing waarbij u twijfelt of er een belangenconflict speelt, of heeft u vragen over hoe het WVV dit regelt? Aarzel dan niet om contactop te nemen met ons kantoor voor advies op maat van uw onderneming.

Liselot Roelandt