Vertegenwoordiging van de vennootschap: wie mag tekenen?

In het dagelijkse zakenleven ondertekent een vennootschap contracten, betaalt ze leveranciers en neemt ze personeel aan. Maar wie mag eigenlijk rechtsgeldig tekenen namens de vennootschap, en binnen welke grenzen?

Niet iedere handtekening is automatisch bindend: bestuurders en gevolmachtigden hebben specifieke bevoegdheden en kunnen interne beperkingen hebben. Als iemand buiten die bevoegdheid handelt, kan dit juridische en financiële gevolgen hebben voor zowel de vennootschap als de bestuurder zelf.

In dit artikel bespreek ik hoe vertegenwoordiging werkt bij de meest voorkomende vennootschapsvormen, de BV en NV, waar u op moet letten bij ondertekening en hoe u problemen met een ongeldige handtekening kunt voorkomen.

De basis

Een vennootschap kan niet zelf optreden. Ze is een juridische constructie en heeft geen lichaam om handelingen te verrichten. Alles wat een vennootschap doet, gebeurt via natuurlijke personen, namelijk haar bestuurders of gevolmachtigden. Deze personen verbinden de vennootschap door hun handelingen en handtekeningen. Het is daarom cruciaal om te weten wie bevoegd is en welke interne beperkingen er gelden.

Stel dat een bestuurder een overeenkomst wil ondertekenen met een belangrijke klant. Alleen als die bestuurder daartoe bevoegd is, is de vennootschap juridisch gebonden. Zo niet, dan kan het contract ongeldig zijn of later worden betwist, met alle juridische gevolgen van dien.

De BV

Bij een besloten vennootschap, de BV, zijn de regels vrij overzichtelijk.
Heeft de BV slechts één bestuurder, dan kan die persoon zelfstandig optreden en is de vennootschap volledig gebonden door de enkele handtekening van deze bestuurder.

Bij meerdere bestuurders wordt onderscheid gemaakt tussen collegiaal en niet-collegiaal bestuur.
Zijn er meerdere bestuurders zonder collegiaal bestuur, dan kan iedere bestuurder individueel optreden, tenzij de statuten anders bepalen. Vormt het bestuur een collegiaal orgaan, dan is doorgaans de meerderheid nodig om rechtsgeldig te tekenen, tenzij de statuten een één- of meerhandtekeningsclausule voorzien.

Daarnaast kan het bestuur bijzondere volmachten verlenen voor specifieke rechtshandelingen. Zo kan bijvoorbeeld een financieel directeur gemachtigd worden om contracten tot een bepaald bedrag te tekenen. Zolang die persoon binnen de grenzen van de volmacht blijft, is de vennootschap rechtsgeldig verbonden.

De NV

Bij een naamloze vennootschap, de NV, is de regeling iets complexer, omdat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in drie bestuursmodellen voorziet.

• Het monistisch bestuur: Bij dit bestuursmodel bestaat het bestuur uit een collegiale raad van bestuur, meestal met drie of meer leden. De raad vertegenwoordigt de vennootschap als geheel.

Belangrijk: beslissingen worden doorgaans genomen door een meerderheid van de bestuurders, die vervolgens bevoegd zijn om contracten te ondertekenen of overeenkomsten aan te gaan namens de vennootschap. De statuten kunnen echter individuele bevoegdheden toekennen aan één bestuurder, bijvoorbeeld voor het tekenen van contracten onder een bepaald bedrag of voor specifieke transacties.

• Het duaal bestuur: Dit model verdeelt de bevoegdheden tussen twee organen: een raad van toezicht, die toezicht houdt op de strategie en het beleid van de vennootschap, en een directieraad, die het operationele bestuur voert. Beide organen vertegenwoordigen de vennootschap binnen hun respectieve bevoegdheden, maar beslissingen van het ene orgaan zijn niet automatisch bindend voor het andere.

• De enige bestuurder: Bij deze structuur is er slechts één bestuurder, die volledig zelfstandig mag optreden. Deze persoon kan alle handelingen namens de vennootschap verrichten, uiteraard binnen de grenzen van de statuten en eventuele interne beperkingen.

Beperkingen aan vertegenwoordiging

Het is ook mogelijk dat de statuten interne beperkingen opleggen. Een bestuurder mag bijvoorbeeld alleen handelingen tot een bepaald bedrag stellen, of heeft voor bepaalde beslissingen de goedkeuring van de raad van bestuur nodig.

Belangrijk hierbij is dat deze beperkingen niet gelden tegenover derden.
Een vennootschap blijft dus rechtsgeldig gebonden, zelfs als een bestuurder intern zijn bevoegdheid heeft overschreden. Intern kan dat wél aanleiding geven tot aansprakelijkheid of sancties binnen de vennootschap.

Stel dat een bestuurder een contract ondertekent voor de aankoop van goederen ter waarde van €50.000, terwijl de statuten bepalen dat aankopen boven €25.000 door de hele raad van bestuur moeten worden goedgekeurd. De leverancier kan het contract rechtsgeldig uitvoeren en betaling ontvangen, maar intern kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor het overschrijden van zijn bevoegdheid.

Verkeerde vertegenwoordiging

Een verkeerde vertegenwoordiging kan voor een vennootschap verstrekkende gevolgen hebben. Als bestuurders of gevolmachtigden buiten hun bevoegdheid handelen, kan de vennootschap juridisch niet rechtsgeldig verbonden zijn. Contracten kunnen ongeldig zijn en procedures onontvankelijk. Dit kan leiden tot financiële schade of gemiste zakelijke kansen.

Bestuurders zelf lopen risico op persoonlijke aansprakelijkheid wanneer ze hun bevoegdheid overschrijden. Dit kan variëren van schadeclaims tot beëindiging van het mandaat bij vertrouwensbreuk. Voor meer informatie over de aansprakelijkheid van bestuurders en andere hulppersonen, zie ons eerdere artikel “Belangrijke wijzigingen in het aansprakelijkheidsrecht vanaf 2025: Wat ondernemers moeten weten”. 

Om dit te vermijden, is het essentieel dat vennootschappen:

• duidelijke interne afspraken maken over tekenbevoegdheden;
• alle bestuurders en medewerkers daarvan op de hoogte brengen;
• en ervoor zorgen dat de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) up-to-date blijven.

Een bestuurdersverzekering kan bovendien extra bescherming bieden bij betwiste transacties.

Conclusie

Correcte vertegenwoordiging is geen formaliteit, maar een essentieel onderdeel van goed ondernemerschap.
Het WVV biedt flexibiliteit, maar vereist ook nauwkeurigheid en controle.

Een verkeerde handtekening kan niet alleen zakelijke kansen kosten, maar ook persoonlijke gevolgen hebben voor bestuurders.
Zorg er dus voor dat de regels rond vertegenwoordiging duidelijk vastliggen, de informatie in de KBO actueel blijft en twijfelgevallen tijdig worden afgetoetst. Een kleine controle op voorhand voorkomt vaak problemen achteraf.

Wilt u zeker weten dat de handtekeningen en tekenbevoegdheden binnen uw vennootschap correct zijn geregeld, of heeft u vragen over hoe het WVV dit regelt? Aarzel dan niet om contact met ons kantoor op te nemen voor specifiek advies afgestemd op uw onderneming.

Karo Verloo